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武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司60%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)

2021-10-21
項目名稱：武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司60%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)
項目編號：G32021BJ1000720
掛牌價格： 42813.945654萬元
掛牌時間：2021-10-21 至 2022-02-15
項目名稱武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司60%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)項目編號G32021BJ1000720
轉(zhuǎn)讓底價42813.945654萬元披露公告期自公告之日起20個工作日
信息披露起始日期2021-10-21信息披露結(jié)束日期2022-02-15
所在地區(qū)福建省南平市所屬行業(yè)房地產(chǎn)業(yè)
委托會員機構(gòu)名稱：北京九匯華納產(chǎn)權(quán)經(jīng)紀有限公司 | 聯(lián)系人：李經(jīng)理 / 聯(lián)系電話：18511553039
交易機構(gòu)項目負責(zé)人：席婭云 / 聯(lián)系電話：010-83143025 | 部門負責(zé)人：陳靚 / 聯(lián)系電話：66295602

一、轉(zhuǎn)讓方承諾

    本轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓持有標的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，并委托交易機構(gòu)公開披露產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息和組織交易活動。依照公開、公平、公正、誠信的原則作如下承諾： 點擊查看承諾全文

二、轉(zhuǎn)讓標的基本情況

標的企業(yè)名稱武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
標的企業(yè)基本情況注冊地（住所）福建省南平市武夷山市(武夷山國家旅游度假區(qū)溪東服務(wù)區(qū)東北部)
法定代表人潘邦炎成立日期2003-12-23
注冊資本2120.00萬元(人民幣)實收資本2120.00萬元(人民幣)
經(jīng)濟類型國有控股企業(yè)
企業(yè)類型有限責(zé)任公司所屬行業(yè)房地產(chǎn)業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼91350782757352155M
經(jīng)營規(guī)模中型
經(jīng)營范圍在武夷山國家旅游度假區(qū)溪東服務(wù)區(qū)東北部規(guī)劃部門劃定的紅線內(nèi)建造、出售、出租商住樓及相關(guān)的物業(yè)管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)否
企業(yè)管理層是否參與受讓否
是否涉及職工安置否
導(dǎo)致標的企業(yè)的實際控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移是
標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)前十位股東名稱持有比例（%）
北京北化房地產(chǎn)開發(fā)有限公司60
北京太偉控股（集團）有限公司18.4
邦輝（集團）有限公司18.4
北京上置置業(yè)有限公司3.2
主要財務(wù)指標
（單位：萬元）		2020年度審計報告數(shù)據(jù)
營業(yè)收入營業(yè)利潤凈利潤
4033.65192.11102.73
資產(chǎn)總計負債總計所有者權(quán)益
65184.3363733.181451.15
審計機構(gòu)中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
2021年09月30日財務(wù)報表
營業(yè)收入營業(yè)利潤凈利潤
1987.11143.74143.74
資產(chǎn)總計負債總計所有者權(quán)益
63515.7361920.851594.88
其他披露的內(nèi)容1、本次轉(zhuǎn)讓標的包括轉(zhuǎn)讓方持有標的企業(yè)的60%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方和北京化學(xué)工業(yè)集團有限責(zé)任公司持有標的企業(yè)的相關(guān)債權(quán)。 2、轉(zhuǎn)讓方持有標的企業(yè)60%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為2487萬元。如產(chǎn)生溢價屬于股權(quán)對價溢價。3、截止2021年9月30日，轉(zhuǎn)讓方及北京化學(xué)工業(yè)集團有限責(zé)任公司持有的標的企業(yè)債權(quán)總計為40326.945654萬元，其中銀行委貸本金21761.7萬元（轉(zhuǎn)讓方銀行委貸債權(quán)本金14261.7萬元，北京化學(xué)工業(yè)集團有限責(zé)任公司銀行委貸債權(quán)本金7500萬元），銀行委貸利息539.30465萬元（轉(zhuǎn)讓方銀行委貸債權(quán)利息403.35465萬元，北京化學(xué)工業(yè)集團有限責(zé)任公司銀行委貸債權(quán)利息135.95萬元），轉(zhuǎn)讓方出借給標的企業(yè)的短期借款本金15050萬元，短期借款利息2975.941004萬元（詳見北交所備查材料）。4、現(xiàn)持股18.4%的邦輝（集團）有限公司擬將其18.4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京上置置業(yè)有限公司，18.4%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)將在本項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后進行辦理。5、在同等條件下，股東北京上置置業(yè)有限公司有優(yōu)先購買權(quán)。目前，該股東未放棄優(yōu)先購買權(quán)。6、武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2011年9月和2013年1月取得的武夷精舍(武夷·山墅)項目南區(qū)和北區(qū)土地使用權(quán)證書上載明的面積分別為149,090.07平方米和153,856.63平方米，合計302,940.70平方米，北區(qū)A地塊中約有7.27畝土地由持有公司18.4%股份的股東北京太偉控股（集團）有限公司占用，土地上建設(shè)有建筑，該土地?zé)o法使用（意向受讓方可去標的企業(yè)現(xiàn)場做盡職調(diào)查）。7、企業(yè)存在對外抵押擔保情況如下：（1）不動產(chǎn)登記證明：閩（2021）武夷山市不動產(chǎn)證明第0004785號，權(quán)利人：北京化學(xué)工業(yè)集團有限責(zé)任公司；義務(wù)人：武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；不動產(chǎn)權(quán)證書號：武國用2011第03302號；抵押方式：最高額抵押，最高債權(quán)數(shù)額：7500萬元；債權(quán)確定期間：2020年7月17日至2022年7月16日（2）不動產(chǎn)登記證明：閩（2021）武夷山市不動產(chǎn)證明第0001574號，權(quán)利人：北京北化房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；義務(wù)人：武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；不動產(chǎn)權(quán)證書號：武國用2011第03302號；抵押方式：最高額抵押，最高債權(quán)數(shù)額：18000萬元；債權(quán)確定期間：2021年3月11日至2022年3月10日。（3）不動產(chǎn)登記證明：閩（2021）武夷山市不動產(chǎn)證明第0005348號，權(quán)利人：北京北化房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；義務(wù)人：武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司；不動產(chǎn)權(quán)證書號：閩（2021）武夷山市不動產(chǎn)權(quán)第0008942號等；抵押方式：一般抵押，被擔保債權(quán)數(shù)額：12050萬元；債務(wù)履行期限：2021年7月27日至2023年7月26日。8、標的企業(yè)于2011年2月與福建戎輝建筑工程有限公司簽訂的《建設(shè)工程施工合同》已結(jié)算支付完畢。9、上述披露事項不代表轉(zhuǎn)讓方對意向受讓方的保證和承諾。標的企業(yè)以現(xiàn)狀為準，所有受讓方應(yīng)在盡職調(diào)查期間對標的企業(yè)進行盡職調(diào)查。以上事項及其他未披露事項，由意向受讓方盡職調(diào)查進行全面了解。
附件：12附件1　股權(quán)轉(zhuǎn)讓保密承諾書.doc
附件：13-附件2　利息計算方式.doc
附件：11產(chǎn)權(quán)交易合同10.20終版.doc

三、轉(zhuǎn)讓方基本情況

基本情況轉(zhuǎn)讓方名稱北京北化房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
注冊地（住所）北京市朝陽區(qū)(北京市朝陽區(qū)勁松南路5號)
經(jīng)濟類型國有獨資公司（企業(yè)）/國有全資企業(yè)
法定代表人王強成立日期1996-11-18
注冊資本（萬元）15629.00萬元(人民幣)實收資本（萬元）15629.00萬元(人民幣)
企業(yè)類型有限責(zé)任公司所屬行業(yè)房地產(chǎn)業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼911100006337822684經(jīng)營規(guī)模中型
持有產(chǎn)（股）權(quán)比例60%擬轉(zhuǎn)讓產(chǎn)（股）權(quán)比例60%
產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況



國資監(jiān)管機構(gòu)省級國資委監(jiān)管
國家出資企業(yè)或主管部門名稱北京化學(xué)工業(yè)集團有限責(zé)任公司
統(tǒng)一社會信用代碼或組織機構(gòu)代碼101115050
轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q策文件類型董事會決議
批準單位名稱北京化學(xué)工業(yè)集團有限責(zé)任公司
批準日期2020-03-31
批準單位決議文件類型批復(fù)
決議文件名稱北京化工集團關(guān)于北京北化房地產(chǎn)開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓所持有的武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司60%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)的批復(fù)

四、交易條件與受讓方資格條件

交易條件標的名稱武夷山風(fēng)景房地產(chǎn)開發(fā)有限公司60%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)
轉(zhuǎn)讓底價42813.945654萬元
價款支付方式一次性支付
與轉(zhuǎn)讓相關(guān)的其他條件1、意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)須向北京產(chǎn)權(quán)交易所指定賬戶交納 12800萬元的交易保證金（以到賬時間為準）。信息披露公告期滿后，根據(jù)意向受讓方的征集情況，按照《北京產(chǎn)權(quán)交易所企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓操作規(guī)則》、《北京產(chǎn)權(quán)交易所企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓登記受讓意向操作細則》、《北京產(chǎn)權(quán)交易所企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交易保證金操作細則》、《北京產(chǎn)權(quán)交易所企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓股東行使優(yōu)先購買權(quán)操作細則》等規(guī)定進行后續(xù)操作。2、當最高報價方或受讓方確定后，未涉及扣除交易保證金情形的其他意向受讓方所交納的交易保證金將無息返還。受讓方交納的交易保證金可以直接轉(zhuǎn)為交易價款的一部分。3、若非轉(zhuǎn)讓方原因，出現(xiàn)以下任何一種情況時，意向受讓方（包括原股東）所交納的交易保證金將被扣除：（1）意向受讓方交納交易保證金后單方撤回受讓申請的；（2）征集到2家及以上符合條件的意向受讓方后，未參與后續(xù)競價程序的；（3）在競價過程中以轉(zhuǎn)讓底價為起始價，各意向受讓方均不應(yīng)價的；（4）在確定為受讓方后未按約定時限與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》及未按約定時限支付交易價款（包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、債權(quán)本金、利息，下同）的；（5）意向受讓方存在其他違反交易規(guī)則、掛牌條件要求的。4、意向受讓方需簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓保密承諾書》（格式見附件1） 并出示企業(yè)營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證后方可查閱相關(guān)資料。5、意向受讓方須在提交受讓申請時對以下事項進行書面承諾：（1）意向受讓方在被確定為最終受讓方之日起【2】個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，并于《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂【5】個工作日內(nèi)將交易價款（扣除交易保證金后的剩余價款）一次性支付至北交所指定賬戶。 （2）意向受讓方已經(jīng)充分理解《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》中披露的相關(guān)內(nèi)容，并承諾其向北交所提交受讓申請文件即視為其就該等披露事項無條件放棄對轉(zhuǎn)讓方所有的權(quán)利主張，意向受讓方不得要求轉(zhuǎn)讓方對其進行賠償、補償或要求調(diào)整轉(zhuǎn)讓價款。（3）除本披露交易價款外，受讓方還需代標的企業(yè)支付轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)債權(quán)的利息，其中銀行委貸21761.7萬元部分的利息計算期為：自2021年10月1日起至全部交易價款（含截止2021年9月30日的債權(quán)本息40326.945654萬元）到達轉(zhuǎn)讓方指定賬戶且標的企業(yè)辦理完銀行委貸還款手續(xù)的銀行止息日止；短期借款15050萬元部分的利息計算期：自2021年10月1日起至全部交易價款（含截止至2021年9月30日的債權(quán)本息40326.945654萬元）到達轉(zhuǎn)讓方指定賬戶當日止。受讓方同意在簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》之日起5個工作日內(nèi)，將2021年10月1日到簽訂合同當日的利息一次性支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶；自《產(chǎn)權(quán)交易合同》簽訂次日起至債權(quán)計息截止日期間的利息于銀行止息日之日起5個工作日內(nèi)支付至轉(zhuǎn)讓方指定賬戶。（詳見交易所備查的《委托貸款合同》及《附件2：利息計算方式》）（4）受讓方應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、債權(quán)本金及利息未在簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》之日起5個工作日內(nèi)交付到北交所和轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，視為股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓交易沒有完成，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)不予辦理后續(xù)手續(xù)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓方有權(quán)不予辦理標的企業(yè)證照、印章等交接手續(xù)、工商變更手續(xù)等。（5）轉(zhuǎn)讓方收到全部轉(zhuǎn)讓價款（含股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款、債權(quán)本金、利息），雙方完成工商變更、資產(chǎn)、企業(yè)資料、證照印章等交接，簽署交割確認書之日起，受讓方享有標的企業(yè)的所有股東權(quán)益。（6）受讓方受讓標的企業(yè)股權(quán)后同意標的企業(yè)的其他債權(quán)債務(wù)繼續(xù)生效，標的企業(yè)正在履行的所有合同繼續(xù)有效。（7）受讓方成功受讓標的企業(yè)股權(quán)后，繼續(xù)履行標的企業(yè)與現(xiàn)有職工的勞動關(guān)系，保證標的企業(yè)的平穩(wěn)過渡。（8）非原股東受讓的，其自行與原股東商定合作及項目繼續(xù)開發(fā)事宜，并自愿承擔風(fēng)險。（9）根據(jù)標的企業(yè)《關(guān)于向購買武夷·山墅業(yè)主贈送武夷山風(fēng)景高爾夫俱樂部有限公司球場會籍卡（以下簡稱球場會籍卡）承諾書》的約定，向購買300平方米至600平方米房屋的業(yè)主，贈送個人記名球場會籍卡一張，向購買800平方米至1000平方米房屋的業(yè)主，贈送個人記名球場會籍卡兩張。受讓方在受讓標的企業(yè)股權(quán)后，同意標的企業(yè)對在本次交易前已購房業(yè)主仍應(yīng)繼續(xù)履行該承諾。6、本項目公告期即為盡職調(diào)查期，意向受讓方在本項目公告期間有權(quán)利和義務(wù)自行對產(chǎn)權(quán)交易標的進行全面了解，對標的企業(yè)的交接為現(xiàn)狀交接。意向受讓方通過受讓資格確認并且交納交易保證金后，即視為已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，并已詳細閱讀且完全認可本項目所涉報告和文件等全部披露內(nèi)容，已充分了解并自愿完全接受本項目產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及產(chǎn)權(quán)交易標的的現(xiàn)狀及瑕疵等一切內(nèi)容，愿全面履行交易程序。意向受讓方若發(fā)生以不了解產(chǎn)權(quán)交易標的的現(xiàn)狀及瑕疵等一切內(nèi)容為由發(fā)生逾期或拒絕簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》、拒付交易價款、放棄受讓或退還產(chǎn)權(quán)交易標的等情形的，即可視為違約和欺詐行為，并按本項目交易條件的有關(guān)約定扣除其交納的交易保證金，同時應(yīng)承擔相關(guān)的全部經(jīng)濟責(zé)任與風(fēng)險。

受讓方資格條件無

保證金設(shè)定交納保證金是
交納金額12800萬元
交納時間意向受讓方經(jīng)資格確認后3個工作日內(nèi)交納。

五、信息披露期

信息披露公告期自公告之日起20個工作日
信息發(fā)布期滿后，如未征集到意向受讓方延長信息披露：不變更信息披露內(nèi)容，按照5個工作日為一個周期延長，直至征集到意向受讓方。

六、競價方式

競價方式信息披露期滿，如征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，選擇以下競價方式：
網(wǎng)絡(luò)競價（多次報價）
在原股東未放棄優(yōu)先購買權(quán)的情況下，如僅征集到1個符合條件的非原股東意向受讓方，則不再組織上述競價活動，由該意向受讓方單獨進行報價，并以此價格征詢原股東是否行使優(yōu)先購買權(quán)